Ausgangsfall: Schadensersatz wegen alter Steuerfehler
Eine GmbH war in den Jahren 2001–2005 steuerlich beraten worden. Nach einer späteren Betriebsprüfung wurden geänderte Steuerbescheide mit erheblichen Nachforderungen erlassen. Die Gesellschaft machte Beratungsfehler des damaligen Steuerberaters geltend.
Später übernahm eine angestellte Steuerberaterin die Praxis auf Grundlage eines „Praxisübertragungsvertrags“ und führte sie im eigenen Namen fort. Für im Jahr 2012 erbrachte Leistungen stellte sie der GmbH ein Honorar in Rechnung. Die GmbH verweigerte die Zahlung und rechnete mit angeblichen Schadensersatzansprüchen wegen der Altfehler auf. Zudem erhob sie Widerklage gegen die Übernehmerin.
Das Landgericht Lübeck (Urteil vom 07.01.2026 – 4 O 270/24) gab der Honorarklage weitgehend statt und wies die Widerklage vollständig ab. Kernfrage war: Besteht bei einer Kanzleiübernahme eine Haftung für Altverbindlichkeiten des Vorgängers?
Kanzleiübernahme und Haftung für Altverbindlichkeiten – Die zwei Ansichten
In Rechtsprechung und Literatur stehen sich zwei Auffassungen gegenüber:
- Weite Haftung: Teilweise wird § 25 HGB – gegebenenfalls analog – herangezogen. Danach würde der Erwerber ähnlich wie beim Handelsgeschäft für „im Betrieb begründete Verbindlichkeiten“ haften, also auch für Schadensersatzansprüche wegen früherer Beratungsfehler.
- Restriktive Haftung: Nach anderer Ansicht haftet der Erwerber einer Freiberuflerpraxis grundsätzlich nur für eigene Pflichtverletzungen. Eine Haftung für Altverbindlichkeiten kommt nur bei ausdrücklicher Übernahme oder bei einer echten, umfassenden Vertragsübernahme sämtlicher Mandate in Betracht.
Die Entscheidung des LG Lübeck: Keine automatische Haftung
Das LG Lübeck positionierte sich klar im restriktiven Lager.
1. Klare vertragliche Haftungsbegrenzung
Der Praxisübertragungsvertrag enthielt eindeutige Regelungen:
- „Betriebliche Schulden“ des Vorgängers wurden ausdrücklich nicht übernommen.
- Der Vorgänger stellte die Übernehmerin von Ansprüchen aus seiner bisherigen Tätigkeit frei.
- Die Übernehmerin sollte nur für ihre eigene Tätigkeit ab dem Übernahmezeitpunkt haften.
Das Gericht wertete dies als zulässige und wirksame Haftungsbegrenzung. Eine Übernahme von Schadensersatzrisiken aus der früheren Tätigkeit war dem Vertrag somit nicht zu entnehmen.
2. Keine analoge Anwendung des § 25 HGB
Eine Haftung über § 25 HGB lehnte das Gericht ab. Die Vorschrift sei bei freien Berufen nur sehr eingeschränkt analogiefähig. Zudem fehlte es an einer Fortführung unter identischer Bezeichnung, wie sie die Rechtsprechung des BGH regelmäßig verlangt.
Würde man § 25 HGB zu weit anwenden, würde dies die Transaktionssicherheit bei Kanzleiübernahmen untergraben. Gerade deshalb betont auch der BGH, dass vertragliche Haftungsbegrenzungen beim Praxiserwerb möglich sind.
Steuerrecht, Wirtschafts- und Steuerstrafrecht, Steuerberaterhaftung
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3. Mandatsübergang nur mit Zustimmung – keine pauschale Vertragsübernahme
Entscheidend war außerdem die Gestaltung des Mandatsübergangs:
- Der „Mandantenstamm“ ging nur über, soweit die jeweiligen Mandanten zustimmten.
- Es war keine automatische Übernahme sämtlicher Mandate vorgesehen.
- Vielmehr sollten neue Mandatsverhältnisse mit der Übernehmerin begründet werden.
Damit lag keine umfassende Vertragsübernahme vor. Die Grundlage, die Übernehmerin für frühere Pflichtverletzungen in Anspruch zu nehmen, fehlte.
Abgrenzung zu anderer Rechtsprechung
Das Gericht setzte sich ausdrücklich mit einer Entscheidung des Thüringer OLG auseinander, in der eine Haftung für Altverbindlichkeiten bejaht wurde. Der Unterschied: Dort waren sämtliche Mandate pauschal übergegangen – ohne inhaltliche Neubegründung, lediglich unter Anzeige gegenüber den Mandanten.
Dieser Unterschied ist für die Kanzleiübernahme zentral: Erfolgt ein automatischer Komplettübergang aller Verträge, kann das Haftungsrisiko deutlich höher sein als bei einer strukturierten Einzelübernahme mit Zustimmung.
Was bedeutet das für Ihre Kanzleiübernahme?
Die Haftung des Kanzleiübernehmers für Altverbindlichkeiten ist kein Automatismus. Sie ist das Ergebnis bewusster Gestaltung.
Wenn Sie eine Kanzlei übernehmen, sollten Sie insbesondere:
- die Übernahme von Altverbindlichkeiten ausdrücklich regeln,
- Freistellungsklauseln klar formulieren,
- den Mandatsübergang transparent und individualisiert strukturieren,
- auf eine saubere Außendarstellung achten (Stichwort: keine Fortführung unter gleicher Bezeichnung).
Bei einer Kanzleiübernahme entscheidet am Ende nicht das Bauchgefühl, sondern der Vertrag. Wer hier sauber arbeitet, schafft Rechtssicherheit – und vermeidet unliebsame Überraschungen Jahre nach der Übernahme.
